Nový zákon o podnikových premenách zavádza inštitút odštiepenia a mnohé ďalšie novinky

Zmeny v podnikových premenách nadobudnú účinnosť od 1. marca 2024. Podľa prechodných ustanovení návrhu zákona sa na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti, ako aj zmenu právnej formy spoločnosti, sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti, alebo návrh na zápis zmeny právnej formy schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v Obchodnom zákonníku. Zákon o podnikových premenách vychádza z ustanovení OZ. Dopĺňa sa o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej väčšej podpory, a tiež s cieľom poskytnúť primeranú, a oproti pôvodnej úprave silnejšiu, ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom.

Nová právna úprava zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v obchodnej spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dopad aj na spoločníkov spoločností, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach. Pod premenou rozumieme fúziu, t. j. splynutie a zlúčenie spoločností, a rozdelenie spoločností. Pod cezhraničnou premenou rozumieme cezhraničná fúzia a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy zahŕňajú zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy.

Z titulu transpozície smernice EÚ sa zavádzajú nové inštitúty, ktorými sú v prvom rade odštiepenie, ako aj cezhraničné rozdelenie a taktiež cezhraničná zmena právnej formy. Súbežne sa dopĺňajú aj ustanovenia o cezhraničných zlúčeniach a splynutiach.

Pod novým inštitútom odštiepením sa rozumie postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny, prechádza na jednu alebo viac už existujúcich, prípadne novozaložených spoločností. V odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke sa reálnou hodnotou ocenia iba tie jednotlivé zložky majetku a záväzkov, ktoré preberá nástupnícka účtovná jednotka. Na daňové účely nástupník ocení majetok a záväzky reálnou hodnotou. Ocenenie v pôvodnej cene bude možné využiť len v prípade, ak nástupníkom bude zahraničná spoločnosť a majetok zostane funkčne spojený so stálou prevádzkarňou umiestnenou v SR.

Pod druhým novým inštitútom cezhraničné rozdelenie sa rozumie postup, pri ktorom nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ. Daný inštitút má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ.

Pod tretím novým inštitútom cezhraničná zmena právnej formy sa rozumie postup, pri ktorom spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy.

Oproti pôvodnému návrhu sa mení potrebný súhlas spoločníkov respektíve akcionárov pri premene spoločnosti. Na daný právny úkon nebude potrebná 100 percentná zhoda, ako to bolo v pôvodnom návrhu, ale bude postačovať súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov či už spoločníkov alebo akcionárov. Pri potrebe 100 percentnej zhody by mohlo dochádzať k zabráneniu premene spoločnosti menšinovým vlastníkom a väčšinový vlastník by nijako nemohol vytesniť menšinového vlastníka, čo by mohlo vytvárať situácie špekulatívnych skupovaní minoritných podielov za účelom prípadného blokovania premeny spoločnosti.

Máte otázky k tejto téme?

Neváhajte kontaktovať našich špecialistov.

Najnovšie správy

novela zakona o DPH

NRSR schválila dlho očakávanú novelu zákona o DPH

Čítaj viac
sezonna praca

Dohoda o pracovnej činnosti na výkon sezónnej práce v roku 2024

Čítaj viac

Najnovšie správy

Prečítajte si naše najnovšie správy

Viac