Úspech v podnikaní je obyčajne výsledkom dlhodobého procesu. Trh má obmedzenú absorpčnú kapacitu pre nové „biznisy“, a preto sa stáva, že veľká časť nových spoločností skrachuje do jedného až dvoch rokov od ich založenia. Naskočiť do rozbehnutého biznisu či firmy je pre podnikateľov a investorov zvyčajne jednoduchšou možnosťou. Nový vlastník si môže firmu krok za krokom prispôsobiť svojim predstavám, a pritom sa preskočia mnohé z počiatočných „pôrodných bolestí“ podnikania. Z opačného uhľa pohľadu, keď má niekto v úmysle „exitovať“ z biznisu, predať podnik tak, ako je, niekomu cudziemu môže byť oveľa jednoduchšie než riskovať generačnú výmenu v rámci rodiny alebo právne a vecne zlikvidovať firmu, vrátane prepustenia zamestnancov a speňaženia zostávajúceho majetku spoločnosti.

V tejto prvej epizóde by sme sa s vami radi podelili o niekoľko užitočných informácií týkajúcich sa typov predajných procesov. V skratke existujú dva hlavné typy:

1. Exkluzívny proces
2. Aukcia

Exkluzívny proces je taký, keď Kupujúci a Predávajúci rokujú na základe exkluzivity. To znamená, že počas doby exkluzivity sa Predávajúci zaväzuje nerokovať s iným potenciálnym Kupujúcim. Nie všetci akcionári/majitelia spoločností chcú robiť veľký rozruch okolo predaja ich podielov / akcií a majú tendenciu uprednostňovať (najmä na menších trhoch ako je slovenský) dôvernejší a menej verejný exkluzívny proces len s vybranými investormi. To je aj prípad, keď spoločnosť odkupuje jeden alebo viacerí jej zamestnanci alebo manažéri – nazýva sa to odkúpenie manažmentom (Management buy-out – MBO).

Exkluzívny proces sa odporúča vtedy, keď sa o vašu firmu zaujíma iba jeden alebo veľmi obmedzený počet potenciálnych Kupujúcich alebo keď je Predávajúci veľmi citlivý na celý proces a/alebo si už vybral „toho pravého“ investora.

Zatiaľ čo exkluzivita môže byť viac výhodná pre Kupujúceho, Predávajúci je v lepšej vyjednávacej pozícii vtedy, keď existuje viacero potenciálnych Kupujúcich, ktorí si konkurujú, a tak posúvajú potenciálnu kúpnu cenu na vyššie úrovne. Pred voľbou exkluzívneho procesu sa uistite, že neexistujú žiadni ďalší potenciálni a ochotní Kupujúci, ktorí by sa zaujímali o vaše podnikanie, v širšom okolí. M&A poradca môže spraviť rýchly prieskum na vyhodnotenie tejto možnosti a otestovať apetít investorov na relevantných trhoch.

Ak je toto ten prípad, je lepšie štruktúrovať proces ako aukciu, aby sa udržal tlak na zvyšovanie kúpnej ceny z dôvodu angažovania sa viacerých záujemcov v  potenciálnej transakcii.

Keď si zvolíte exkluzívny proces, musíte sa zaviazať, že v období exkluzivity nezačnete žiadne rokovania s iným potenciálnym Kupujúcim. Keďže ste zaviazaní len jednej strane, pri rokovaní zvážte požiadavku na zloženie určitej zálohy, ktorou záujemca preukáže reálny záujem o dotiahnutie akvizíciu.  Ak je obchod úspešný, záloha sa započítava oproti konečnej kúpnej cene. Ak je ponuka odmietnutá, záloha sa zvyčajne vráti, ale všetko závisí od dohodnutých mechanizmov tejto zálohy. Forma zálohy na „transakciu“ sa v regióne strednej a východnej Európy používa skôr zriedka a je bežnejšia na rozvinutejších západných trhoch či pri real-estate transakciách. Z našich skúseností sa ako sankcia pre potenciálneho Kupujúceho uplatňuje tzv. break-up fee v prípade, že si to potenciálny Kupujúci bez vážneho dôvodu rozmyslí a od transakcie odstúpi. Tento break-up fee má pokryť náklady Predávajúceho spojené napr. s prípravou dátového úložiska, prípravou podkladov pre proces due diligence atď.

Ak neexistuje exkluzivita iba pre jedného potenciálneho Kupujúceho, proces je štruktúrovaný ako aukčný proces. Nedá sa to porovnať s verejnou aukciou povedzme umeleckých diel, kde je všetko online a verejné. V tomto prípade niektorí vybraní Kupujúci majú možnosť uchádzať sa o vašu spoločnosť po podpísaní Dohody o mlčanlivosti. V konečnom dôsledku je na rozhodnutí Predávajúceho, koho vyberie do záverečných kôl rokovaní a prípadne kto získa krátke obdobie exkluzivity na uzavretie transakcie.

Vo väčšine prípadov riadi proces aukcie v mene Predávajúceho sprostredkovateľ alebo M&A poradca či investičná banka. V procese aukcie je časová os a pravidlá prísnejšie. Ak zdieľate informácie s jedným Kupujúcim, budete musieť rovnaké informácie zdieľať aj so všetkými ostatnými Kupujúcimi.

Pre proces aukcie musíte pripraviť dostatočnú dokumentáciu na strane Predávajúceho, ako je Teaser, Memorandum o dôverných informáciách / InfoMemo a Virtuálne úložisko. Zatiaľ čo príprava zaberie viac času, samotný predajný proces je rýchlejší, keďže existuje prísny termín, do ktorého musia všetci Kupujúci predložiť svoju konečnú záväznú ponuku. Časová os v exkluzívnom procese je obmedzená na obdobie exkluzivity, ale v praxi sa často viackrát predlžuje.