V druhej časti našej sérii o transakciách M&A sa zameriavame na zdieľanie krokov v typickom procese predaja spoločnosti, či už ide o aukciu alebo exkluzívny predaj. 

Typický predajný proces pozostáva z niekoľkých krokov. Dĺžka každého kroku sa líši v závislosti od transakcie. Priemerne trvá predajný proces 5 až 7 mesiacov. V ideálnych podmienkach je možné ho zvládnuť za 2 až 3 mesiace, ale to je pomerne zriedkavé. V prípade, že predávajúci prejavuje veľkú opatrnosť voči skutočnému predaju jeho/jej podniku, je užitočné zapojiť skúseného poradcu, ktorý bude sprievodcom predávajúceho cez proces a vysvetlí mu potenciálne príležitosti a riziká. Poradca je zvyčajne motivovaný zabezpečiť, aby bol s Kupujúcim uzavretý čo najlepší obchod.

Prejavenie záujmu a Teaser

Záujem o spoločnosť môže byť vyjadrený rôznymi formálnymi aj neformálnymi spôsobmi. Od podávania ruky v reštaurácii až po zaslanie nezáväznej ponuky majiteľom spoločnosti.

Ak je proces štruktúrovaný ako aukcia, tento výraz sa realizuje zaslaním takzvaného Teaseru. Teaser je dokument, ktorý poskytuje kľúčové informácie o vašej spoločnosti, s menovaním alebo dokonca bez menovania spoločnosti. Dôvodom, prečo sú niektoré Teasery anonymné je, že slúžia na prilákanie záujmu potenciálnych Kupujúcich a meno spoločnosti je odhalené až po podpise dohôd o nedostupnosti informácií. Teasery sú stručné (nepresahujú 2-3 strany). Poradca zostaví dlhý zoznam potenciálnych Kupujúcich. Na základe konzultácie so Zadávateľom sa vyberú žiadané subjekty zo zoznamu a vytvorí sa krátky zoznam potenciálnych Kupujúcich, ktorým je zaslaný Teaser.

Ak potenciálni vybraní Kupujúci prejavia záujem, zvyčajne podpisujú dohodu o dôvernosti alebo dohodu o nedostupnosti informácií (NDA). NDA je štandardný dokument pripravený poradcami na zabezpečenie, aby citlivé informácie neunikli verejnosti alebo konkurentom.

Poskytnutie (Dôverného) Informačného memoranda (IM / CIM)

Po podpísaní NDA je možné zdieľať viac informácií o predávajúcej spoločnosti. Hlavným dokumentom, ktorý sa zdieľa, je Informačné memorandum (IM) alebo Dôverné informačné memorandum (CIM). IM / CIM obsahuje podrobné informácie o vašom podniku, trhu, na ktorom pôsobí, hlavných produktoch a službách, manažérskom tíme, pracovnej sile a kľúčových finančných ukazovateľoch. Zahŕňa historické finančné údaje, ako aj obchodný plán ukazujúci finančný výhľad na nasledujúce roky. Príprava IM / CIM je trochu časovo náročnejšia a zvyčajne je pripravovaná poradcom, ktorý ju môže pripraviť veľmi profesionálne.

Ako súčasť procesu zdieľania IM / CIM sa môžu uskutočňovať riadiace stretnutia s potenciálnymi Kupujúcimi, na ktorých sa zdieľajú ďalšie informácie medzi vedením spoločnosti a potenciálnymi Kupujúcimi.

Prijímanie nezáväzných ponúk

Ak potenciálni Kupujúci prejavia záujem po prehodnotení počiatočných informácií, postupujú tak, že obyčajne predkladajú nezáväznú ponuku (Non-Binding Offer alebo tzv. Term Sheet). Prípadne hovoríme aj o tzv. Letter of Intent, či o Memorande o porozumení (MoU). V tomto dokumente Kupujúci stanovujú kľúčové podmienky, vrátane kúpnej ceny, jej bázy a východiskových predpokladov tejto ceny (často na základe násobkov EBITDA), štruktúry obchodu (vrátane predpokladu nulového dlhu a nulovej hotovosti = cash-free a debt-free bázy), časového plánu platieb (napríklad odložené platby alebo tzv. Earn-outs), predpokladaného časového rámca, strategických plánov pre kupovanú spoločnosť, podrobnosti o financovaní akvizície a rozsahu due diligence.

Nezáväzná ponuka či LOI má význam v nasledujúcich fázach procesu. Je dôležité zainteresovať svojich M&A a právnych poradcov pri vyhodnotení, ktorí potenciálni Kupujúci by mali postúpiť do ďalšej fázy a začať proces due diligence.

Due diligence a fáza otázok a odpovedí

V tejto fáze prezentujete svoje účtovné výkazy a účtovné knihy vrátane ďalších právnych a zmluvných dokumentov. Kupujúcim umožňujú overiť ich predpoklady o kúpnej cene a zabezpečiť komplexné zváženie rizík a potenciálnych záväzkov. Akékoľvek identifikované riziká alebo potenciálne záväzky sú dostatočne riešené v zmluve o kúpe a predaji (SPA).

Toto obdobie vyžaduje intenzívne úsilie od vás a vašej spoločnosti, umocnené počtom potenciálnych Kupujúcich vybraných v tejto fáze. Je preto nevyhnutné dôkladne pripraviť komplexné a zrozumiteľné informácie na zdieľanie s vybranými kupujúcimi. Väčšinou vkladajú Predávajúci dokumenty do tzv. Virtuálneho data-roomu (VDR), ktorý slúži ako zabezpečené online úložisko pre zdieľanie dokumentov. Cenné rady a návody, aké informácie treba pripraviť v rámci VDR a ako zaobchádzať s citlivými informáciami počas procesu due diligence budú prezentované v jednej z nasledujúcich epizód našej série.

Okrem toho je vhodné a dôležité mať formálny proces pre predkladanie a zodpovedanie otázok, ktoré vzniknú počas due diligence procesu. Mnohé VDR nástroje majú zabudovaný modul pre predkladanie a zodpovedanie otázok. Aj kvalitný excelovský Q&A formulár funguje dobre, hlavne v prípade menších firiem.

Príprava zmluvy o kúpe a predaji (SPA)

Počas fázy due diligence kupujúci/záujemcovia zdieľajú predbežnú verziu Zmluvy o kúpe a predaji (SPA), v ktorom sú uvedené podmienky a termíny akvizície (vrátane tzv. Reps and warranties). V tejto fáze je bežné vyjednávanie o kúpnej cene a podmienkach pred finalizáciou dohody. Avšak kúpna cena nie je jediným určujúcim faktorom pri rozhodovaní, ktorý Kupujúci je najvhodnejší; prvky ako odložené splátky, earn-outs, reps and warranties, či požiadavky na záruky odškodnenia zohrávajú kľúčovú úlohu pri výbere najlepšieho Kupujúceho.

Signing – podpísanie a Closing

Po dosiahnutí zhody medzi Predávajúcim a Kupujúcim ohľadom podmienok SPA a konečnej metódy výpočtu kúpnej ceny sa SPA podpisuje. Je dôležité si uvedomiť, že podpísanie SPA neznamená vždy aj bezprostredný transfer kontroly nad spoločnosťou a prevod kúpnej ceny na Predávajúceho.

Uvedené nastáva až pri Closingu. Closing nastáva, keď sú splnené všetky odkladacie podmienky stanovené v rámci SPA. Tieto podmienky môžu zahŕňať získanie súhlasov od regulátorov (napríklad Protimonopolného úradu), zabezpečenie súhlasov tretích strán, záväzky kľúčových zamestnancov s uzatvorením pracovných zmlúv, menovanie nových konateľov či štatutárov atď.