Zákon o premenách prináša možnosť presunu sídla Vašej firmy do výhodnejšej jurisdikcie v rámci EÚ.

Zákonom o premenách sa do slovenského právneho poriadku transponuje smernica EÚ o cezhraničných premenách, zlúčeniach alebo splynutiach a rozdeleniach. Zákon o premenách prinesie do slovenského právneho poriadku  možnosť presunu sídla sro-čky a akciovky do iného členského štátu EÚ ako sme Vás informovali v tomto článku.

Napriek tomu, že termín transpozície bol pre členské štáty stanovený do 31.01.2023, Slovenská republika zákon o premenách ešte neimplementovala do svojho právneho poriadku. Veríme, že sa tak stane v najbližších mesiacoch.

Napriek meškajúcej implementácii je presun sídla slovenskej firmy do inej členskej krajiny EÚ možný už teraz, aj bez vnútroštátnej právnej úpravy. Právny základom je rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci Polbud. V kontexte „slobody usadiť sa“, súd povolil premiestenie sídla do iného členského štátu EÚ a zmenu právneho poriadku upravujúceho „vnútorný život“ spoločnosti, z právneho poriadku štátu založenia na právny poriadok cieľového štátu.

Súdny dvor EÚ zároveň zakázal štátu pôvodu klásť neprimerané prekážky takémuto presunu, pokiaľ spoločnosť vytvorí väzbu s právnym poriadkom cieľového štátu tzn. spoločnosť splní požiadavky registrácie vymedzené vnútroštátnym právom cieľového štátu. Pritom sa nevyhnutne nevyžaduje, aby spoločnosť vykonávala svoje hospodárske aktivity v cieľovom štáte. Tieto aktivity môže naďalej vykonávať v štáte pôvodu aj po presune sídla (napr.: vo forme stálej prevádzkarne), pokiaľ presun sídla nepredstavuje umelú konštrukciu s cieľom zneužiť slobodu usadiť sa. Úmysel spoločnosti získať výhodu zhovievavejšej právnej úpravy cieľového štátu, vrátane daňových výhod, nie je sám osobe zneužitím práva EÚ, pokiaľ  na premiestnenie sídla existujú aj ďalšie obchodné dôvody.

Pre úplnosť uvádzame, že európska akciová spoločnosť a európske družstvo sú oprávnené premiestniť sídlo z územia SR podľa platnej vnútroštátnej právnej úpravy (viď § 7 zák. č. 562/2004 Z. z. resp. § 8 zák. č. 91/2007 Z. z.).