Nová právna úprava zákona č. 297/2008 Z. z. proti praniu špinavých peňazí (ďalej len ako „Zákon“) od 15.03.2018 rozširuje okruh osôb, ktoré sú povinné vykonávať starostlivosť vo vzťahu ku klientovi i rozsah obchodov, pri ktorých sa musí starostlivosť vykonávať a  pre všetky právnické osoby sa zavádza povinnosť zapísať konečného užívateľa výhod do obchodného registra. V tomto informačnom materiáli by sme Vás chceli oboznámiť s najdôležitejšími zmenami a termínmi, ktoré je potrebné dodržať pri implementácii potrebných zmien.

1    Identifikácia konečného užívateľa výhod

Novela  Zákona prikazuje všetkým právnickým osobám identifikovať svojho konečného užívateľa výhod a zapísať ho do obchodného registra  do 31.12.2019.  Novela však nadobúda účinnosť 1. novembra 2018, odkedy by mali mať spoločnosti informácie k dispozícii. Zápis do obchodného registra je možný až do konca roka 2019.

Informácie o konečnom užívateľovi výhod nebudú verejne dostupné a budú k dispozícii iba v konkrétnych prípadoch.

Údaje o konečnom užívateľovi výhod je právnická osoba povinná uchovávať písomne (alebo v elektronickej podobe) po dobu, počas ktorej má fyzická osoba postavenie konečného užívateľa výhod a po dobu 5 rokov od zániku tohto postavenia. Tento zápis nezbavuje partnera verejného sektora povinnosti zapísať svojho konečného užívateľa výhod aj do registra partnerov verejného sektora. V opačnom prípade môže dôjsť k pokute až do výšky 1.000.000 EUR.

Konečný užívateľ výhod je fyzická osoba, ktorá v konečnom dôsledku vlastní alebo kontroluje spoločnosť, ako aj fyzická osoba, v mene ktorej vykonáva operáciu alebo aktivity spoločnosť. Zvyčajne to znamená osobu, ktorá kontroluje najmenej 25% akcií právnickej osoby.

Údaje, ktoré by mali byť zhromaždené k identifikácii sú meno a priezvisko, dátum narodenia, trvalý pobyt, štátna príslušnosť a číslo osobného dokladu.

V súčasnosti sú spoločnosti obchodujúce so štátom povinné mať vykonanú registráciu takýchto údajov v Registri partnerov verejného sektora. Táto nová povinnosť pre všetky právnické osoby nenahrádza tento osobitný register.

2    Zmeny v procese due diligence klienta

2.1 Osoby povinné vykonať due diligence klienta

Povinnou osobou je v zmysle novely Zákona okrem iných aj:

1. osoba oprávnená

• sprostredkovať predaj, prenájom a kúpu nehnuteľností,
• vykonávať činnosť organizačného a ekonomického poradcu,
• vykonávať zasielateľstvo, služby verejných nosičov a poslov,

 bez ohľadu na to či tieto aktivity aj reálne vykonáva;

2. každý podnikateľ, ktorá vykoná obchod v hotovosti v hodnote najmenej 10.000,- Eur (do 14.03.2018 bol limit 15.000,-Eur) alebo bezhotovostný obchod v hodnote  viac ako 15.000,-EUR. Za takýto obchod sa považuje obchod vykonaný jednotlivo alebo viaceré na seba nadväzujúce obchody, ktoré sú alebo môžu byť prepojené.

Povinná osoba s vybraným oprávnením - viď bod 1., musí vždy identifikovať a overiť identifikáciu klienta pri obchode, ktorého hodnota dosiahne najmenej 1.000,- Eur!!!

Povinná osoba, ktorá vykonáva obchod v limitoch uvedených v bode 2 musí tiež identifikovať a overiť identifikáciu klienta a naviac identifikovať a overiť identifikáciu konečného užívateľa výhod.

Povinná osoba má aj ďalšie povinností, ktorých nesplnenie môže byť sankcionované pokutou až do výšky 1.000.000,- Eur.

Preto Vám odporúčame vymazať z príslušných registrov predmety podnikania uvedené v bode 1. ak ich reálne nevyužívate.  

2.2 Neobvyklé obchodné operácie

Novelou Zákona sa rozšírila definícia neobvyklej obchodnej operácie aj o operáciu, pri ktorej

• sa klient odmieta identifikovať alebo poskytnúť údaje
• existuje predpoklad, že sa týka klienta alebo veci alebo služby, na ktoré sa vzťahuje medzinárodná sankcia.

Neobvyklá obchodná operácia vtedy prináša minimálne povinnosť identifikovať a overiť identifikáciu klienta a naviac identifikovať a overiť identifikáciu konečného užívateľa výhod.

2.3 Aktivity povinné vykonať

Aktivity vykonávané pri základnej starostlivosti sa rozšírili o povinnosť:

• identifikovať konečného užívateľa výhod a overiť jeho identifikáciu,
• zistiť, či klient alebo konečný užívateľ výhod je politicky exponovanou osobou alebo sankcionovanou osobou a zistiť, či klient koná vo vlastnom mene.

Základnú starostlivosť musí povinná osoba vykonať po novom aj

• pri vykonaní hotovostného obchodu v hodnote najmenej 10.000,- Eur,
• pri pochybnostiach o pravdivosti alebo úplnosti predtým získaných údajov,
• ak ide o prevádzkovanie hazardnej hry pri obchode v hodnote najmenej 2.000,- Eur.

Novelou Zákona sa rozširujú prípady, kedy je potrebné vykonať zvýšenú starostlivosť. Zvýšenú starostlivosť je nutné vykonať vždy v prípadoch, ktorých informatívny výpočet obsahuje príloha č. 2 k Zákonu napr.: ak sa jedná o klienta, ktorým je politicky exponovaná osoba, klienta usadeného v krajine, ktorú Európska komisia označila za vysokorizikovú.

V prípade potreby Vám radi poskytneme naše odborné poradenstvo pri utvrdení, či spadáte pod vyššie uvedené zmeny a aké opatrenia by ste mali urobiť, aby ste dodržali nový zákon. Spolu s právnymi poradcami Vám môžeme tiež pomôcť so zápisom zmien v obchodnom registri, a to najmä s výmazom „citlivých“ predmetov podnikania, ktoré Vám udeľujú status povinnej osoby.