Menu
Site Selector

Význam due diligence v procese predaja alebo kúpy firmy

07jún

Due diligence ako previerka a dôvod prečo ju vykonať

Rozhodnutie o predaji alebo kúpe firmy môže mať rôzne dôvody, od osobných po biznisovo strategické. Či už chce investor kúpiť určitú firmu alebo vlastník svoju firmu predať, s určitosťou takýto obchod neuskutoční bez analýzy a znalosti toho, čo sa kupuje respektíve predáva a aká je hodnota očistená o všetky existujúce aj potenciálne záväzky.

Pre potenciálneho kupujúceho sú zdrojom cenných informácií o predávanej firme marketingové dokumenty, ako napríklad Teaser (stručná investičná ponuka) alebo rozsiahlejšie Informačné memorandum.

Kúpa firmy je však významnou investíciou, preto je logické si informácie poskytnuté protistranou detailne preveriť. Obdobne ak sme v pozícii, že chceme firmu predať, musíme dôkladne poznať stav, a teda aj hodnotu toho, čo budeme predávať. V oboch prípadoch je motiváciou urobiť správne rozhodnutie, ktoré neoľutujeme. Takéto rozhodnutie je často výrazne ovplyvnené zisteniami, ktoré boli odhalené počas due diligence.

 

Rozsah a hĺbka due diligence

Due diligence je všeobecne hĺbková previerka, ktorá sa môže týkať teoreticky akejkoľvek oblasti. Najčastejšie sa pri kúpe alebo predaji firmy vykonáva finančné, daňové a právne due diligence prípadne technické či komerčné. Pokiaľ sa nejedná o veľmi špecifický typ podnikania, uvedené tri oblasti sú tými hlavnými, ktoré sa obvykle riešia s využitím externého poradcu. Každá previerka môže ísť samozrejme do odlišnej hĺbky resp. podrobnosti. Čím vyššia je podrobnosť, tým lepšie je možné identifikovať riziká, ktoré hrozia pri vykonaní toho ktorého rozhodnutia o kúpe alebo predaji. Treba však hľadieť aj na mieru náročnosti previerky a nájsť primeranú rovnováhu medzi podrobnosťou, časom potrebným na realizáciu previerky a nákladmi. Ak podnikateľ ešte nemá osobnú skúsenosť s kúpou alebo predajom firmy, je bežné najať si profesionálov, ktorí dokážu vďaka svojim skúsenostiam hneď na začiatku navrhnúť správne zameranie a aj podrobnosť due diligence a následne ho uskutočniť s vysokým úžitkom pre objednávateľa a pri priaznivých nákladoch.

V rámci najbežnejších častí due diligence, teda finančnej, daňovej a právnej, sa značný čas venuje práve finančno – účtovnej oblasti. Platí to tak v prípade due diligence vykonávaného pre potenciálneho kupujúceho, ako aj pri due diligence vykonávanom pre stranu so záujmom predať svoju firmu.

Obsahovo je finančné due diligence zvyčajne zamerané na preverenie súvahových, ako aj výsledkových položiek, overenie reálnej výkonnosti a schopnosti generovať dostatčný cash-flow. Najčastejšie sa teda jedná o:

  • preverenie základných atribútov vlastníckych a nájomných vzťahov k dlhodobému majetku, porovnanie výšky odpisov s hodnotou vykonaných investícií do dlhodobého majetku a vyčíslenie tzv. investičného dlhu,
  • analýzu obrátkovosti jednotlivých zložiek zásob, analýzu tvorby opravných položiek k zásobám,
  • zostavenie vekovej štruktúry pohľadávok a záväzkov, analýzu výšky opravných položiek k pohľadávkam a analýzu rizika vstupu do konkurzu, posúdenie obrátkovosti pracovného kapitálu,
  • analýzu štruktúry a podmienok dlhodobého financovania, atď.
  • posúdenie vývoja tržieb v čase, analýzu štruktúry tržieb podľa druhov produktov a zákazníkov,
  • analýzu vývoja a štruktúry nákladov s ohľadom na detailné preverenie potreby vykonania určitých reklasifikácií, rozdelenie nákladov na fixné a variabilné alebo ich priradenie na jednotlivé business lines ak je to možné,
  • kalkuláciu maržovosti produktov a zákazníkov ak to účtovné údaje umožňujú,
  • identifikáciu jednorazových a non-core-business položiek, ako napr. predaje dlhodobého majetku alebo náklady súvisiace skôr s osobnými potrebami súčasných majiteľov,
  • vyčíslenie normalizovaných výsledkov a ich porovnanie s výsledkami konkurentov v danom odvetví, atď.

Pri finančnom due diligence je tiež možné analyzovať príčiny postupného prírastku alebo úbytku cashu vo firme a hlavné zdroje, odkiaľ cash do firmy prúdi.

 

Užitočnosť finančného due diligence pre kupujúceho aj predávajúceho

Kupujúcemu umožní finančné due diligence odhaliť riziká, ktoré nie sú na prvý pohľad viditeľné, rokovať s predávajúcim o poskytnutí primeraných záruk na elimináciu týchto rizík v prípade kúpy podniku, navrhnúť predávajúcemu vyčlenenie určitého majetku z podniku ešte pred kúpou, zvoliť kúpu iba majetku podniku (asset deal) namiesto kúpy obchodného podielu (share deal) za účelom vyhnutia sa určitým rizikám, alebo sa nakoniec správne rozhodnúť pre zmenu pôvodného úmyslu a neuskutočniť kúpu vôbec. Vyššie opísané úkony, ktoré môžu nasledovať po vykonaní due diligence, nie sú len teoretickou možnosťou, ale je úplne bežné sa s nimi stretnúť v praxi. Odborníci z VGD majú skúsenosti nielen s výkonom due diligence, ale aj s následným vyčleňovaním súkromného majetku z predávanej spoločnosti, so štruktúrovaním predaja ako asset dealu, a rovnako tak vedia pomôcť aj priamo pri rokovaní medzi predávajúcim a kupujúcim a zastrešiť právne náležitosti transakcie.

Predávajúci z výsledkov finančného due diligence zistí, akými nedostatkami jeho firma pre účely predaja trpí, čo by mohlo predaj vážne ohroziť, aké výhrady zo strany potenciálneho kupujúceho môže čakať, a ideálne ako môže všetky nedostatky vyriešiť dostatočne v predstihu, aby proces rokovania o predaji mal hladký priebeh, nedošlo k odradeniu potenciálneho kupujúceho ani nebolo nutné poskytnúť výrazné záruky na kompenzáciu rizík kupujúcemu a zaoberať sa predanou firmou ešte dlho po uzavretí obchodu.

Na základe výsledkov due diligence sa pripravujú prvé návrhy transakčnej dokumentácie, ktoré už v tejto fáze dokážu „ošetrovať“ odhalené riziká a nastavovať vhodnú štruktúru kúpy / predaja. VGD ponúka vysoko profesionálny prístup ku všetkým fázam kúpno-predajnej transakcie, o čom svedčia bohaté skúsenosti s poskytovaním transakčných služieb z rozličných sektorov podnikania, napríklad energetika, stavebníctvo, laboratórne služby, informačné technológie, správa nehnuteľností, veľkoobchod, médiá, opravárenské služby, rôzne odvetvia priemyslu, a dokonca aj startupy.

Predaj a kúpa nie sú len o jednoduchom rozhodnutí buď áno alebo nie, ale o dôkladnom stanovení si kritérií, za ktorých vôbec k obchodu pristúpiť a ako narábať s cenou vzhľadom na hodnotu všetkého (majetku, záväzkov, rizík, poskytnutých záruk, biznis modelu, potenciálu trhu atď.), čo je práve predmetom obchodnej ponuky. Ak predávajúci a kupujúci objektívne a do hĺbky vedia, čo je predmetom predaja, môže byť aj stanovenie kúpno-predajnej ceny oveľa objektívnejšie a akceptovateľné pre obe strany.

Zvážili ste vašu potrebu Due Diligence? Oslovte našich odborníkov na bezplatnú prvú hodinu diskusie, aby sme spoločne zistili, ako Vám môžeme pomôcť.

Link: http://sk.vgd.eu/sluzby/business-advisory-services