Menu
Site Selector

Predaj firmy ako riešenie generačnej výmeny

15máj

Predaj firmy investorovi ako riešenie generačnej výmeny v našich podmienkach

Rozhodnutie predať firmu vybudovanú „z nuly“ na investora je jedným z najťažších rozhodnutí, ktoré musí zakladajúci vlastník vo svojom živote urobiť.  Platí to najmä pre slovenských vlastníkov, ktorí začali podnikať krátko po nežnej revolúcii a väčšinu svojho aktívneho života budovali a rozvíjali svoje spoločnosti.

Predaj firmy ako možnosť riešenia problému generačnej výmeny si zakladajúci vlastník pripustí, až keď vyčerpá všetky ostatné možnosti.  Najskôr hľadá a analyzuje vôľu a podnikateľské schopnosti svojich nasledovníkov z radov najbližšej rodiny. Ak tu nepochodí, tak sa obzerá po možnosti angažovať do vlastníckych štruktúr skúsených a lojálnych spolupracovníkov z manažérskych pozícií a motivovať ich možnosťou získať podiel vo firme a zarobiť si podstatne viac ako len „výplatu“.  Ak  takýchto spolupracovníkov nájde, tak je možné pracovať na nastavení si pravidiel buď postupného vystúpenia z firmy alebo zvážiť aj tzv. management buy-out (alebo tzv. leveraged management buy-out, kde sa využije aj zapojenie bankového financovania).

V prípade, že nefunguje ani cesta tzv. vykúpenia manažmentom, tak jednou z posledných možností je osloviť externé prostredie a hľadať investora, ktorý odkúpi obchodný podiel respektíve akcie v spoločnosti.  

Plánovanie transakcie dopredu

Bez ohľadu na dôvod (samozrejme okrem nečakaných životných zmien) je veľmi dôležité plánovať tento krok vopred, predovšetkým ak chce majiteľ dosiahnuť priaznivú predajnú cenu a opustiť spoločnosť bez významných záruk alebo rizík prevzatých počas svojho odchodu.  

Z našej skúsenosti má väčšina majiteľov predstavu o predajnej cene – máloktorí však majú jasnú predstavu, čo to znamená takýto projekt predaja zrealizovať od tzv. prvého výkopu až po záverečnú večeru s kupujúcim po úspešne dotiahnutej transakcii.  Aj to je jeden z dôvodov, prečo sa racionálni vlastníci obklopia jednotlivcami alebo tímom ľudí, ktorý ich týmto procesom prevedie a pomôže maximalizovať stanovené ciele.

Bez ohľadu na to, kto povedie tento kľúčový projekt v živote zakladajúceho vlastníka, otázkou je, kde začať?   V nasledujúcom texte uvádzame zopár kľúčových oblastí a rád, ako takýto proces dotiahnuť do úspešného konca.

Fáza pred spustením samotného predaja

Stanovenie reálnej trhovej hodnoty podniku je prvou prekážkou, ktorú je potrebné zdolať na ceste k úspešnej transakcii.  To platí dvojnásobne v prípade, ak je Vašim klientom majiteľ so silným osobným putom k spoločnosti, pretože sa stala neoddeliteľnou súčasťou jeho života. Nezávislé ocenenie je veľmi užitočné, aby sa dosiahol čerstvý a objektívny pohľad na tzv. business drivers, zdroje a tok príjmov spoločnosti, vynakladané výdavky a investície. Interval hodnoty stanovený z takéhoto nezávislého ocenenia je dobrým východiskovým bodom, na základe ktorého sa majiteľ rozhodne a súčasne vnútorne nastaví svoje očakávania smerom k možnej predajnej cene.  Ďalej to umožní určiť si vzájomné očakávania aj smerom k projektovému lídrovi či poradenskej spoločnosti.

Vlastníci sa zároveň môžu rozhodnúť pre tzv. vendor due diligence - nezávislé preskúmanie svojich finančných a / alebo daňových a / alebo právnych záležitostí. Správa z takejto previerky obyčajne odkryje silné a hlavne slabé stránky biznisu samotného a tiež účtovnej dokumentácie.  Určite je lepšie slabé stránky odkryť ešte pred spustením procesu predaja, zapracovať na nich v maximálne možnej miere, ako sa obávať, či tieto isté riziká neobjaví aj potenciálny záujemca a ako to zohľadní v ponúkanej cene ?!

Ruka v ruke – takáto previerka sa môže skombinovať s prípravou súborov údajov a dokumentov, ktoré sa nahrajú na preddefinované úložisko (resp tzv. virtuálny data-room) a v neskoršej fáze procesu predaja sa sprístupnia potenciálnym investorom.

V súvislosti s touto previerkou je častou požiadavkou klientov aj poradenstvo v súvislosti s vyvedením majetku spoločnosti, ktorý má charakter súkromného majetku (napr. vozidlá, pozemky a iný majetok, rôzne pohľadávky a záväzky voči spriazneným osobám).  Hlavným cieľom takéhoto „očistenia“ je, aby bola spoločnosť bez akýchkoľvek aktív a záväzkov, ktoré sú priraditeľné k vlastníkovi a nesúvisia priamo s výkonom hlavnej podnikateľskej činnosti. Veľmi často je to aj požiadavkou investorov, aby sa takýto neprevádzkový majetok vyviedol zo spoločnosti ešte pred zrealizovaním transakcie.  Ak sa tento krok udeje vopred, tak obyčajne to môže urýchliť samotnú dohodu so záujemcom a nestráca sa čas „čistením“ firmy počas samotného procesu predaja.

Ďalšia otázka, s ktorou príde skúsený poradca alebo projektový líder je forma predaja resp jej štruktúrovanie. Čo bude investorovi ponúknuté a v akej forme – priamy obchodný podiel, podnik alebo jeho časť, konkrétny majetok, zamestnanci?  Toto všetko sú relevantné otázky, najmä z pohľadu daňového plánovania a optimalizácie daňového zaťaženia predávajúceho – majiteľa.

Pravidlom je, že čím viac času má vlastník na vhodné daňové plánovanie, tým nižšie môžu byť riziká.

Záverečná otázka pred „stlačením spúšte“ transakcie je spôsob transakčného procesu – mal by sa  majiteľ rozhodnúť pre skôr súkromnú transakciu alebo osloviť väčší zoznam možných investorov? To záleží na tom, či chce majiteľ transakciu udržať ako dôvernú a neverejnú čo najdlhšie, alebo chce osloviť čo najviac potenciálnych kupujúcich za účelom maximalizácie ponúknutej ceny.  Spôsob vedenia transakcie je vždy potrebné nastaviť individuálne a zohľadniť špecifiká tej-ktorej spoločnosti.

Proces po spustení predaja

Majte na pamäti, že samotná transakcia môže trvať  minimálne 6 - 9 mesiacov. Záleží na tom, ako bude celý proces štruktúrovaný a koľko investorov bude akceptovaných, aby mohli vykonať vlastné overenie predpokladov a finančného zdravia ponúkanej spoločnosti respektíve či majiteľ udelí niektorému zo záujemcov tzv. exkluzivitu a po určitú dobu vedie rokovanie výlučne s týmto preferovaným záujemcom.

V počiatočnej fáze transakcie je potrebné počítať s prípravou marketingových dokumentov - najmä tzv. teaseru a následne aj komplexného informačného balík, tzv. informačného memoranda. V minulosti tieto informačné memorandá mali aj viac ako 100 – 200 strán a obsahovali veľmi detailné informácie z oblasti ako história spoločnosti, výroba, produkty, analýza trhu, konkurencie, historický vývoj a budúci plán vývoja, detailné finančné údaje z účtovníctva.  V poslednej dobe sa však čoraz viac uplatňuje pravidlo, aby aj informačné memorandá boli v rozsahu maximálne 20 – 25 strán resp aby prečítanie tohto kľúčového dokumentu netrvalo dlhšie ako 1 hodinu. Informačné memorandum je dokument, na základe ktoré záujemca vyhodnotí, či má alebo nemá záujem o prípadný vstup do spoločnosti a získa prvotný pohľad na dáta. Bez detailnej previerky (tzv. due diligence) však záujemca málokedy predloží záväznú ponuku.  Preto ani nemá zmysel robiť informačné memorandá tak rozsiahle, pretože záujemca získa potrebný detail cez svojich poradcov v priebehu due diligence procesu.

Výber potenciálnych investorov je veľmi citlivým krokom najmä v prípade, ak vlastník nechce šíriť informácie o predaji svojej spoločnosti svojim priamym konkurentom v prvej vlne. Po prvých reakciách a prejavoch záujmu zo strany investorov je potrebné zabezpečiť, aby sa podpísali tzv. dohody o mlčanlivosti (anglicky NDA – Non disclosure agreements), aby sa pokryli prípadné škody spôsobené napríklad zneužitím citlivých informácií o spoločnosti počas procesu due diligence (napr. informácie o kľúčových zákazníkov a zamestnancov).

Starostlivo vyberajte investorov, ktorí by boli pre vás a vašu spoločnosť najlepší. Otvorte dataroom pre vybraných investorov, aby preskúmali finančné, daňové, právne a / alebo prevádzkové / technologické aspekty vášho podnikania a poskytnite im dostatok času na rozhodnutie.

Nakoniec, keď všetko pôjde podľa plánu, vyberte najlepšiu ponuku a uzavrite obchod s vybraným investorom. Očakávajte nie menej ako trhové štandardné vyhlásenia a záruky, ktoré by mal každý nový investor požadovať od predávajúceho pri prevzatí spoločnosti. Nemajte však obavy. V prípade, že predpredajná fáza prebehla správne a bol dostatočný priestor na „upratovanie“, nemali by ste čeliť žiadnym významným rizikám, ktorým by ste aj po predaji firmy mohli čeliť.

Zopár rád na záver

Riaďte a veďte svoju firmu aj po rozhodnutí ju predať tak, akoby k žiadnemu predaju nemalo prísť. Vieme, že to stojí dvojnásobné úsilie, no vyhnete sa tak sklamaniu v prípade, že prvé kolo predaja nebude úspešné a vy už budete myšlienkami na vytúženom „dôchodku“.

Obklopte sa skúsenými profesionálmi, ktorí Vás prevedú procesom a zabezpečia kvalitu a profesionálny prístup, ktorý očakáva každá záujemca.  Ak záujemca vidí, že proces predaja a dokumentácia sú profesionálne pripravené, že je dopredu nastavená štruktúra predaja a jasné očakávania smerom k transakcii, tak je každému jasné, že s predajom to myslí vlastník seriózne a nechce nič nechať na náhodu. 

Myslite dopredu a prípadné vystúpenie z firmy chystajte s časovým odstupom.  Obyčajne platí, hlavne pri daňovom plánovaní, že dostatok času na prípavu štruktúry predaja v konečnom dôsledku ušetrí vlastníkovi nemalé prostriedky.

Pustíte sa do takéhoto dobrodružstva? Oslovte našich odborníkov a dohodnite si bezplatnú hodinu konzultácie, aby ste zistili, ako Vám môžeme pomôcť tento úspech sprostredkovať.

Link: https://sk.vgd.eu/sluzby/business-advisory-services